Spółka cywilna może zostać przekształcona w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością. Proces przekształcenie spółki składa się następujących etapów:

1. Etap menedżerski

W pierwszej kolejności Kancelaria wraz z klientem podejmuje czynności mające na celu ustalenie koncepcji przekształcenia. Na tym etapie określane są cele oraz skutki przekształcenia, co pozwala na podjęcie optymalnej decyzji co do procesu przekształcenia.

W ramach powyższego etapu, w zależności od indywidualnej sytuacji spółki omawiane i analizowane mogą być między innymi następujące kwestie:

• zachowanie ciągłości przedsiębiorstwa,
• odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiązania spółki powstałe przed przekształceniem,
• odpowiedzialność wspólników spółki za zobowiązania podatkowe spółki,
• odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. po przekształceniu,
• przejście koncesji i licencji,
• nazwa przedsiębiorstwa po przekształceniu.

2. Etap dokumentacyjny

Po zakończeniu etapu koncepcyjnego Kancelaria przystępuje do etapu dokumentacyjnego, w ramach którego opracowywane zostają wymagane dokumenty potrzebne do przekształcenia spółki. Należy do nich przede wszystkim projekt uchwały o przekształceniu oraz indywidulanie uzgadniana treść umowy spółki, które będzie regulować zasady funkcjonowania spółki po przekształceniu. Wymogiem wynikającym z ustawy jest także przygotowanie sprawozdania finansowego – do którego przygotowania potrzebna jest współpraca księgowości spółki. Na tym etapie dokonuje się także ustaleń dotyczących wysokości kapitału zakładowego spółki. Przygotowywane są również wszelkie wymagane prawem zgody i oświadczenia zarówno wspólników jak i  członków przyszłego zarządu spółki zarządu potrzebne do rejestracji spółki w KRS.  

Finałem tego etapu jest podjęcie przez wspólników uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. w formie aktu notarialnego oraz złożenie przez wspólników oraz członków zarządu podpisów na przygotowanych dokumentach.

3. Etap rejestrowy

Kolejnym etapem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. jest etap rejestrowy. Na podstawie udzielonego pełnomocnictwa Kancelaria zgłasza do sądu rejestrowego wniosek o wpisanie przekształconej spółki do Krajowego Rejestru Sadowego. Do wniosku dołączone zostają podpisane dokumenty oraz opłaty sądowe.

Po rozpatrzeniu złożonego wniosku sąd rejestrowy wpisuje spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. ma miejsce z chwilą wpisania spółki do rejestru. Niezależnie od wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Kancelaria przygotowuje zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Ile czasu trwa przekształcenie spółki cywilnej w spółkę  z o.o.?

Czas trwania procesu przekształcenia zależny jest od stopnia złożoności przekształcenia oraz czasu pracy podmiotów zaangażowanych w proces przekształcenia. W przypadku dobrej koordynacji pracy kancelarii prowadzącej proces przekształcenia, wspólników spółki, księgowości oraz kancelarii notarialnej, przeprowadzenie etapu koncepcyjnego i dokumentacyjnego i podpisanie dokumentów u notariusza może mieć miejsce w przeciągu 2-3 tygodni do rozpoczęcia procesu przekształcenia.

Okres oczekiwania na wpisanie przekształconej spółki do rejestru zależny jest do szybkości działania miejscowego sądu rejestrowego i wynosi około miesiąca czasu. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. jest zatem możliwe do przeprowadzenia w przeciągu niespełna dwóch miesięcy. 

Radca prawny Tomasz Lewandowicz
marzec 2023