Arkana Gdynia - Warszawa - Suwałki

Porady

Lubimy dzielić się wiedzą popartą długoletnią praktyką.

Wróć

Upadłość i co dalej? Bezskuteczność czynności prawnych upadłej spółki

Ogłoszenie upadłości przedsiębiorstwa odnosi skutek nie tylko na przyszłość, ale również wstecz, prowadząc do rewizji uprzednio podejmowanych w ramach spółki działań. Priorytetem staje się bowiem ochrona masy upadłości, tj. majątku, jaki pozostał spółce. Dlatego też jednym ze skutków ogłoszenia upadłości jest tzw. bezskuteczność czynności prawnych dokonanych przez upadłego, której to celem jest zabezpieczenie interesu wierzycieli upadłego podmiotu.

Należy pamiętać, że wspomniana bezskuteczność dotyczy czynności prawnych podejmowanych jeszcze przed ogłoszeniem upadłości, ograniczając tym samym swobodę podejmowania działań spółki w obrocie prawnym jeszcze przed złożeniem wniosku o upadłość.

Postępowanie upadłościowe stawia sobie za cel pogodzenie interesów wszystkich wierzycieli upadłego podmiotu, dążąc do ich zaspokojenia w możliwie najwyżej wysokości. Reguły tegoż postępowania uniemożliwiają dłużnej spółce dokonywania czynności mogących doprowadzić do nieuzasadnionego uprzywilejowania niektórych tylko wierzycieli. Czynności podejmowane w obliczu grożącego bankructwa mogą zatem nie odnieść zamierzonego skutku, jeśli ich dokonanie doprowadziło do uszczuplenia masy najątkowej danego podmiotu.

Bezskuteczność nieodpłatnych czynności prawnych oraz znacząco uszczuplających majątek czynności odpłatnych

„Moc wsteczna” bezskuteczności zależna jest od rodzaju podejmowanych czynności prawnych. Bezskuteczność czynności najbardziej narażających majątek spółki na uszczuplenie jest zatem najdalej idąca. Dlatego też czynności nieodpłatne (np. darowizny) są bezskuteczne do masy upadłości jeśli zostały podjęte w okresie roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Zbywanie majątku przy braku jakiejkolwiek korzyści uzyskanej w zamian, nie odniesie więc skutku w stosunku do masy upadłości. Majątek przypadający do podziału między wierzycieli będzie zatem powiększony o przedmioty i środki przekazane nieodpłatnie w wskazanym wyżej terminie.

Ochrona masy upadłości obejmuje również regulacje dotyczące niektórych z czynności o charakterze odpłatnym, czyli takich, w których doszło do wymiany świadczeń między stronami. Należy bowiem podkreślić, że bezskuteczne będą również podejmowane czynności spółki podjęte odpłatnie, wskutek których spółka poniosła znaczne straty, w związku z rażąco niskim świadczeniem otrzymanym od drugiej strony. Za przykład można tu podać np. bezskuteczność zawartej umowy sprzedaży, na mocy której upadły dokonał sprzedaży towarów po znacznie zaniżonych cenach. Powyższe czynności – gdy mają miejsce w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości – stają się bezskuteczne względem masy upadłości z mocy samego prawa. Wniosek zainteresowanego wierzyciela w tym zakresie jest zatem zbędny. Nie ma również możliwości zaskarżenia takiej bezskuteczności przez osobę, która poczuje się pokrzywdzona wskutek uchylenia skutków dokonanych czynności prawnych.

Bezskuteczność niektórych czynności procesowych

Warto dodać, że ugoda sądowa, uznanie powództwa oraz zrzeczenie się roszczenia mające miejsce na rok przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości również staną się bezskuteczne, jeśli nastąpiły nieodpłatnie lub z rażącym uszczupleniem majątku upadłego. Spółka stojąca w obliczu możliwego bankructwa powinna więc w sposób rozważny podejmować czynności procesowe, które mogą wpłynąć na wartość posiadanego majątku.

Bezskuteczność ustanowionych zabezpieczeń i zapłaty niewymagalnego długu

Prawo chroni również wierzycieli w przypadku gdy zagrożona upadłością spółka stara się uprzywilejować niektórych wierzycieli poprzez ustanowienie na ich rzecz zabezpieczenia przysługujących im niewymagalnych jeszcze roszczeń. Takim zabezpieczeniem może być przykładowo hipoteka, zastaw, przewłaszczenie na zabezpieczenie czy przekazanie rzeczy w depozyt. Ustanowione zabezpieczenie niewymagalnego długu, mające miejsce na dwa miesiące przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jest również bezskuteczne względem masy upadłości z mocy prawa. W przeciwieństwie jednak do wskazywanych już powyżej czynności, stwierdzenie bezskuteczności ustanowionego zabezpieczenia może zostać zaskarżone w drodze powództwa lub zarzutu wniesionego przez osobę, która otrzymała zabezpieczenie. Przesłanką uznania skuteczności zaskarżonej czynności prawnej jest wykazanie niewiedzy o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości danego. Warto jednak zwrócić uwagę, że powyższych regulacji odnośnie bezskuteczności nie stosuje się do zabezpieczeń ustanowionych w związku z terminowymi operacjami finansowymi, pożyczkami instrumentów finansowych lub sprzedażą instrumentów finansowych ze zobowiązaniem do ich odkupu.

Na podobnych zasadach dojdzie do stwierdzenia bezskuteczności z mocy prawa zapłaty niewymagalnego długu. Uregulowanie niewymagalnego jeszcze długu (tj. takiego, co do którego termin płatności jeszcze nie nadszedł) w ciągu dwóch miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest bezskuteczne względem masy upadłości. Powyższa regulacja ma za zadanie nie dopuścić do uprzywilejowania niektórych wierzycieli przez spółkę zbliżająca się do upadłości. Warto zwrócić uwagę, iż wypełnienie zobowiązań, które są już wymagalne, będzie co do zasady skuteczne.

Bezskuteczność odpłatnych czynności prawnych

Czynności prawne odpłatne (tj. takie, za które spółka otrzymała ekwiwalentne świadczenie) będą bezskuteczne z mocy prawa w każdym przypadku, gdy spółka dokona ich ze swoimi wspólnikami lub ich reprezentantami bądź małżonkami tych osób, jak również ze spółką powiązaną i jej wspólnikami, reprezentantami bądź ich małżonkami i zostaną one dokonane w terminie 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Bezskuteczne będą też odpłatne czynności prawne spółki dokonane ze spółką dominującą bądź ze spółką zależną, jeśli zagrożony upadłością podmiot jest jej spółką dominującą.

W omawianym przypadku dojdzie więc do pozbawienia skuteczności prawidłowych czynności prawnych z uwagi na wyjątkowy stosunek organizacyjny upadłej spółki z wierzycielem. Regulacja taka skutecznie zapobiega próbom spłacania długów przypadających podmiotom związanym ze spółką z jednoczesnym pokrzywdzeniem pozostałych wierzycieli.

Podsumowanie

Bezskuteczność wskazanych w ustawie czynności upadłego stanowi nie tylko skutek ogłoszenia upadłości, ale może mieć także znaczenie już na etapie badania wniosku o upadłość. Należy bowiem pamiętać, ze zasadą jest oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji, gdy majątek nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. Sąd nie oddali jednak wniosku o ogłoszenie upadłości w razie uprawdopodobnienia dokonania przez dłużnika czynności prawnych bezskutecznych według przepisów ustawy, którymi wyzbył się on majątku wystarczającego na zaspokojenie kosztów postępowania (uchwała SN z 04.03.2005 r. III CZP 95/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 25). W sytuacji zatem wyzbycia się przez Spółkę majątku celem uniemożliwienia wszczęcia postępowania upadłościowego, wierzyciel nie pozostaje bezsilny. 

Agnieszka Hervy
Kancelaria Prawna ARKANA

Podstawa prawna: ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. nr 60 poz. 535 z późn. zm.)

Artykuł dostępny na biznes.pl

 

Arkana