Arkana Gdynia - Warszawa - Suwałki

Porady

Lubimy dzielić się wiedzą popartą długoletnią praktyką.

Wróć

Podwyższanie kapitału zakładowego w spółce z o. o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest obecnie bardzo popularną formą prowadzenia działalności wśród polskich przedsiębiorców. Wynika to z faktu, że prócz głównej zalety, którą jest limitowana odpowiedzialność wspólników, charakteryzuje się również stosunkowo niskim formalizmem i niezbyt wygórowanymi wymaganiami odnośnie jej założenia, między innymi dotyczącymi wysokości kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy jest to liczbowo oznaczona w umowie kwota pieniężna, stanowiąca tzw. majątek pierwotny spółki, umieszczany w bilansie po stronie pasywów, na ogół nie podlegający zwrotowi w trakcie istnienia spółki. Jednak pomimo stosunkowo niewysokim wymaganiom odnośnie wysokości kapitału zakładowego, wspólnicy często ze względów ekonomicznych decydują się na jego podwyższenie.

Regulacje dotyczące wysokości kapitału zakładowego w sp. z o.o.

Do roku 2008 minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosił 50 tysięcy złotych, natomiast obecnie zgodnie z art. 154 ksh § 1 powinien wynosić on minimum 5 tysięcy złotych. Ta znacząca liberalizacja przepisów była najprawdopodobniej tylko początkiem, gdyż na podstawie założeń projektu do ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych w ogóle zniesiony będzie obowiązek tworzenia kapitału zakładowego. W sytuacji natomiast, gdy wspólnicy podejmą jednak decyzję o jego utworzeniu, będzie on musiał wynosić jedynie symboliczną złotówkę. Pomimo coraz mniejszego nacisku ze stronu ustawodawcy na minimalną wysokość kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przepisy dotyczące jego podwyższania są bardzo często stosowane. Powody ku temu mają podłoże przede wszystkim ekonomiczne, ponieważ poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, przedsiębiorstwo zwiększa swoją wiarygodność wśród banków i wierzycieli.

Metody podwyższania kapitału zakładowego (art.257-262 ksh)

Kodeks spółek handlowych przewiduje kilka metod dokonania podwyższenia.

Pierwszym najprostszym trybem zgodnie z 257 §1ksh jest podwyższenie kapitału na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki. Jednak aby móc z niego skorzystać, konieczne jest  określenie maksymalnej wysokości podwyższenia i termin jego dokonania, stąd ten tryb jest na ogół zarezerwowany dla planowanych odgórnie podwyższeń.  W sytuacji więc, gdy w umowie spółki nie ma postanowień dotyczących terminu i wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, konieczne jest dokonanie zmiany umowy spółki, która łączy się  z posiadaniem kwalifikowanej większości głosów. Sposobami podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z art. 257 §2 jest  podwyższenie wartości nominalnej udziałów, obejmowanych przez dotychczasowych wspólników, bądź ustanowienie nowych. Jeśli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu nie stanowi inaczej, w stosunku do nowo utworzonych udziałów dotychczasowi wspólnicy również korzystają z pierwszeństwa do ich objęcia, które powinni wykonać w terminie miesiąca od wezwania. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału, jak i o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału, o ile nie jest dokonane na mocy dotychczasowych postanowień spółki, zawsze wymaga formy aktu notarialnego. Analogiczny obowiązek ciąży na nowym udziałowcu. Źródłem podwyższenia kapitału zakładowego może być wniesienie wkładów przez dotychczasowych lub nowych wspólników bądź dokonanie podwyższenia ze środków własnych spółki, czyli na przykład z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki. Nowe udziały, które powstały ze środków własnych spółki, zawsze przysługują dotychczasowym wspólnikom i nie wymagają objęcia.

Procedura zgłoszenia

 Po wyborze metody i  podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, zarząd musi zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego, załączając wyżej wspominaną uchwałę, oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale i oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady te zostały w całości wniesione. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisu do rejestru. Od tego momentu uchwała o podwyższeniu kapitału jest skuteczna wobec podmiotów zewnętrznych.

Polskie ustawodawstwo przewiduje kilka metod podwyższania kapitału zakładowego. Jej wybór zależy między innymi od istnienia długoterminowych planów spółki, które mogą zainicjować umieszczenie w umowie spółki stosownych zapisów o terminie i maksymalnej wysokości podwyższenia, jak i od istnienia kapitałów zapasowych i rezerwowych, które z kolei mogą skłonić do podwyższenia ze środków własnych. Jednak bez względu na wybór formy, podwyższenie kapitału zakładowego cieszy się dużą popularnością przede wszystkim ze względu na gwarancje zwiększenia zdolności kredytowej spółki,  możliwości uzyskania źródeł finansowania nakładów inwestycyjnych oraz skuteczne zabezpieczenie interesów wierzycieli.

Kancelaria Prawna ARKANA
Joanna Aleksandrowicz

Artykuł dostępny na biznes.onet.pl

Arkana