Przed kryzysem gospodarczym główną metodą pozyskiwania przez przedsiębiorców środków na inwestycję były kredyty bankowe. Z uwagi jednak na coraz większe obostrzenia w ich udzielaniu stosowane przez banki stały się one często niedostępne przede wszystkim dla nowych przedsiębiorstw. W związku
z powyższym coraz większą popularnością zaczynają obecnie cieszyć się tzw. obligacje korporacyjne. Warto mieć świadomość jakie warunki prawne należy spełnić aby móc dokonać ich emisji, a także czy warto z nich skorzystać.
Obligacje korporacyjne są papierami wartościowymi emitowanymi przez przedsiębiorców, w których emitent czyli przedsiębiorca stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji czyli obligatariusza, wobec którego zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia pieniężnego bądź niepieniężnego. Reasumując ich istota polega na tym, że inwestor pożycza pieniądze emitentowi w zamian otrzymując dokument obligacji, w którym wskazane jest po upływie jakiego terminu zostanie on przez niego wykupiony. Dodatkowo często stosowane w praktyce jest oprocentowanie obligacji, co oznacza, że emitent będzie wypłacał obligatariuszowi określoną kwotę odsetek, za posiadany dokument.
Zagadnienia związane z obligacjami reguluje ustawa z 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. 2001 r. Nr 120 poz. 1300) zgodnie, z którą mogą je emitować wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną, a także spółki komandytowo-akcyjne. Przed emisją obligacji konieczne jest także uzyskanie odpowiednich zgód korporacyjnych od właściwych organów spółki. Obligacje mogą być emitowane w trybie emisji w drodze oferty publicznej, do której stosujemy bądź nie ustawę dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439), a także
w drodze nabycia ich w inny sposób. Najpopularniejszy jest właśnie ten ostatni rodzaj emisji, często nazywany emisją niepubliczną, który polega na skierowaniu propozycji nabycia obligacji do indywidualnie oznaczonych podmiotów. Spowodowane jest to tym, że jest to najtańszy oraz najłatwiejszy rodzaj emisji, który nie wymaga spełnienia dodatkowych warunków takich jak chociażby określona wysokość kapitału zakładowego spółki.
Obligacje są bardzo elastycznym sposobem pozyskiwaniem kapitału ponieważ emitent może w nich dowolnie określić ich wysokość, termin wykupu, a także oprocentowanie. Również to przedsiębiorca ustala czy będą one zabezpieczone, a jeżeli tak to w jaki sposób. Sam dokument obligacji powinien zawierać dodatkowo dane między innymi powołanie podstawy prawnej emisji, nazwę i siedzibę emitenta, wartość nominalną i numer kolejnych obligacji, ewentualny zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji imiennej, miejsce i datę wystawienia obligacji, oraz podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta, przy czym podpisy te mogą być odtwarzane sposobem mechanicznym. Warto również zaznaczyć, iż emitent może zastrzec sobie prawo do wcześniejszego wykupu obligacji. Zaletą omawianego sposobu pozyskania kapitału jest również brak utraty kontroli nad spółką ponieważ obligatariusze nie stają się właścicielami żadnych praw do przedsiębiorstwa, a co za tym idzie nie mają wpływu na podejmowanie w nim decyzji jak ma to miejsce w przypadku np. akcji.
Przy chęci dokonania emisji obligacji należy jednak pamiętać, o tym aby emisja doszła do skutku konieczne jest zainteresowanie nimi obligatariuszy. Potencjalni nabywcy na pewno będą brali pod uwagę aktualną sytuację finansową spółki, plan rozwoju spółki, a także atrakcyjność samych warunków wykupu obligacji, w tym ich oprocentowania. W związku z powyższym, często konieczne jest skorzystanie z usług osób profesjonalnie zajmujących się doradztwem finansowym, prawnym, a także agencji ratingowych. Sama emisja obligacji może natomiast wiązać się również z korzystnym działaniem marketingowym dla emitenta.
Podsumowując, emisja obligacji korporacyjnych może być bardzo korzystnym sposobem pozyskania kapitału dla spółki. Największym ich atutem pozostaję niewątpliwie elastyczność co umożliwia dopasowanie finansowania do potrzeb inwestycyjnych przedsiębiorstwa poprzez określenie wysokości oprocentowania, wartości emisji oraz ewentualnych sposobów zabezpieczenia. W związku z powyższym jest to niewątpliwie opcja warta do rozważenia przy chęci pozyskania środków na inwestycję.
Marcin Kamiński Kancelaria Prawna ARKANA
